美国税法第351条（Internal Revenue Code Section 351）主要适用于企业在成立或重组时的非应税资产转让规定。该条款允许纳税人在向公司转让财产（例如现金、设备、知识产权等）以换取公司股票的情况下，避免立即产生应税收入或资本收益，从而实现递延纳税的目的。以下是第351条的主要内容和适用条件：
1. 基本原则
非应税交换：在符合第351条的条件下，转让人（通常是股东或创始人）将财产转让给公司，不会立即产生应税事件，即不需确认任何收益或损失。
递延纳税：由于递延纳税，转让人不会立即缴纳税款，只有在日后出售公司股票或公司转让该资产时才可能产生应税事件。
2. 适用条件
财产转让：转让必须是“财产”（property）的转让。财产包括现金、实物资产、知识产权等，但不包括个人服务。
获得公司股票：转让人必须仅获得公司股票（包括普通股和优先股）。如果获得其他类型的对价（如债务、现金），这部分可能会产生应税后果，称为“战利品”（boot）。
控制要求：转让人及其他共同转让人在交易完成后，必须在该公司拥有至少80%的控制权（即至少80%的投票权和80%的股份）。
3. 股东的基础（Basis）
股东在此类转让后持有的股票基础是其在财产中的原有基础，这样实现了税款的递延，而不是重新以市价计算。
公司接收的财产的基础则与股东转让财产的基础一致，这被称为“转让基础”。
4. 战利品（Boot）
如果转让人除了股票外，还获得了其他财产或现金（即战利品），则需要对这部分战利品缴税，通常视为资本收益。
5. 常见用途
公司成立：创业者或创始人在成立公司时，可以将个人资产转入公司，以换取公司股票，而不触发应税事件。
重组和扩展：在公司收购或合并过程中，可以利用第351条实现资产的非应税转让。
6. 示例
假设A公司成立时，创始人甲将价值50万美元的设备转让给公司，获得公司100%股份。如果符合第351条规定，该转让不会产生应税事件。甲的股票基础为50万美元，公司接收设备的基础也为50万美元。
总结：IRC第351条在公司成立或重组时提供了重要的税务优惠政策，使财产的转让人能够递延纳税，为公司筹集资本提供了灵活性和便利。