陈敏婧/文

农历年前，人民银行和银保监会、证监会一起发布了2022年1号令《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，并很快将于3月1日正式实施，这次1号令重新明确金融机构对客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存的要求，也融合了人民银行以往发布的关于客户层面管控的规范性文件，和同为关于客户尽职调查的2007年2号令相比，两者差异可从以下五方面来比较。

1.从“规则为本”转变为“风险为本”

此次1号令强调以风险为基础，要求金融机构应根据风险状况的不同，确定采取不同客户尽职调查措施的程度和具体方式，强调将客户全生命周期的管理，融入持续尽职调查要求中，并针对洗钱风险较高及高风险客户，采取与风险相匹配的强化尽职调查措施，银行、证券、保险、非银行支付、信托、资产管理等金融机构，都应有不同的客户尽职调查要求。

2.从客户身份识别转变为客户尽职调查

1号令还列举了客户尽职调查具体措施，除了识别和核实客户身份外，还须了解客户建立业务关系和交易的目的与性质，对于洗钱或恐怖融资风险较高的情形，还应了解客户资金来源和用途，在业务关系存续期间，通过审查客户状况及交易情况等持续性尽职调查措施，确认客户使用的金融服务和以往的交易，与金融机构对客户在身份背景、业务需求、风险状况及资金来源、用途等方面的认识是否相匹配，若是对公客户，则还须识别受益所有人。

银行在对客户尽职调查时要注意两大重点，首先是与客户建立业务关系时不仅要辨识客户身份，就客户姓名或名称进行名单筛查，还应搜集客户涉及洗钱/恐怖融资等相关风险信息，比如客户职（行）业、所处地区的洗钱风险、建立业务关系的目的以及将使用何种洗钱风险等级的金融服务等。

其次是在建立业务关系后，若客户因可疑交易申报、负面新闻等特定事件，触发审核客户风险或根据客户洗钱风险等级的定期审核，则金融机构在进行客户尽职调查时，除上述要求的工作内容外，还应审查重新审核期间内的所有交易，藉以判断交易所呈现的客户行为模式，与客户的商业模式和风险轮廓是否相匹配，一旦发现不匹配就须马上提升客户风险评级并采取与风险相匹配的管控措施。

3.明确开展客户尽职调查时机

1号令还明确了金融机构在与客户建立业务关系、办理规定金额以上的一次性交易和业务关系存续期间，只要怀疑客户及其交易涉嫌洗钱或恐怖融资，或对先前获得的客户身份资料真实性、有效性、完整性存疑时，都应迅速开展客户尽职调查。

需要注意的是，建立业务关系除了开立账户方式外，还包括未开立账户，但通过协议约定方式建立业务关系，比如联贷、代收代付、收单、保管箱等。

4.调整高风险客户的定期审核期限

对高风险客户强化尽职调查是否到位，及是否及时开展尽职调查和有无实际执行管控措施等，都是金融机构重要的反洗钱工作，1号令对洗钱或恐怖融资风险等级最高的客户，要求至少每年须进行一次风险等级的重新审核，意味着须对客户重新开展尽职调查。

5.补充完善尽职调查要求

此次1号令还完善了关于受益所有人识别、通过第三方开展尽职调查、代理行、高风险国家或地区等相关内容，FATF（反洗钱金融行动特别工作组）在第四轮互评估时，已特别将“受益所有人”作为评估重点，人民银行也在2017年和2018年陆续发布235号和164号文，作为非自然人客户受益所有人识别工作指导性文件，金融机构须注意，当受益所有人涉及黑名单、高风险地区、上报可疑并成案、负面消息、PEP（政治公众人物）时，都要强化尽职调查。

最后，金融机构与境外代理行建立业务关系，应获董事会或向董事会负责的高级管理层批准，并应了解代理行所在国家或地区的洗钱和恐怖融资风险状况，及代理行本身接受反洗钱和反恐怖融资监管情况，同时要定期评定代理行洗钱风险等级。

（本文作者系上海富拉凯会计师事务所法律顾问）